合伙制公司股权设置(股权设置应以什么为主)

创业者如何设计股权?股权设置应重点考虑的几个方面。

第一篇

创始人股权架构设计的法律思维

这是一个股权造富的时代,但因股权所引发的纠纷也越来越多了。因此,股权架构设计也再次引起企业家尤其是创业者的重视。实际上,对创业者尤其是创始人来说,无论在任何时候,都应当妥善、合理地处理股权事宜,其中特别是股权构架的设计。股权事宜处理好,股权可以吸引人才,如马云吸引来了背后的男人蔡崇信和十八位同心同行的合伙人;股权可以融资,助力企业健康发展;股权可以激励员工、激发团队战斗力。股权要是处理得不好,轻则伤害了兄弟感情,如前一段时间广为热议的《创业七年净身出门》中的兄弟;重则可能引发牢狱之灾,如真功夫事件中的蔡达标,雷士照明的吴长江等。因此,本文将从法律角度、也从创始人的角度出发,为创始人在进行股权架构设计时提出一些总体性建议:

一、创始人对股权法律界线的必要认识。

作为创始人必须要知道法律对股权的一些基本规定,即一些基本的法律界线,才可以更好地进行股权架构设计。在法律没有特别规定或章程没有特别约定的情况下,股权有以下几个需要特别注意的界线:

1、三分之二以上表决权(通俗表述为持股66.7%),即对公司绝对控股权。《公司法43条规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此,持有66.7%以上的股权基本就拥有公司的绝对控制权;

2、二分之一以上表决权(通俗表述为持股51%),即对公司相对控股。因为除了上述《公司法》43条必须由三分之二以上表决的事项之外,其他的事项只需要二分之一以上表决权即可,因此持股51%即可相对控股。

3、三分之一以上表决权(通俗表述为持股34%),即对43条规定的重大事项有一票否决权。因为《公司法》43条规定的事项需要66.7%,那么若拥有34%,剩余就不足66.7%,故拥有一票否决权。

4、十分之一以上表决(通俗表述持股10%以上),拥有在特定情况下召集和主持股东会的权利(《公司法》40条)。

5、任何股东(通俗持股1%,当然甚至更少),拥有查阅公司会计账簿的权利(根据公司法33条)。

6、其他法律规章规定的特别界线,如上市公司的要约收购线(30%),但对于创业家或非上市公司而言并非必须了解的界线,因此在此不着重阐述。

二、股权架构设计要考虑的“四个人”。

一般来说,持有公司股权的人有“四个人”:创始人自己、“合伙人”(股东)、员工(股权激励对象)、外部投资者。因此,创始人在股权架构设计时,建议围绕这四个人来考虑:

1、从创始人角度考虑,需考虑对公司要有相应的控制权。

公司控制权对任何一个创始人来说都尤为重要,对创业初期的公司更为重要。第一,便于决策:初创型的公司在其他方面可能会弱一点,但因为决策快,在占领市场、调整决策等方面的优势就显得尤为明显。第二、避免企业无核心领袖:一个企业若没有核心领袖,会导致创始人之间相互推诿,没有担当者,难成大事。因此,在股权设计时,务必要避免平均主义,如五五分成、三三制、二五制等,这样的平均主义不但导致企业无担当者,甚至也很可能会导致无法表决,使公司陷入僵局的。这样的企业也是外部投资者最为忌讳的股权架构,难以获得投资。第三、避免创业成空:如果创始人对公司控制权没有把握好,即使将来创业成功,也可能成空的,如著名的1号店事件,创始人就是因痛失控制权而离职。

因此,在创业初期建议创始人持有公司大部分股权。当然,随着引入合伙人、员工股权激励、外部投资者,创始人的股权必须被稀释,因此想要永远通过股权取得公司的控制权有时会受到挑战的,但是可能通过一个工具、方法间接取得公司的控制权,如:一致行动人协议、持股平台、AB股等办法,对此后续将进一步阐述。

2、从创始团队(合伙人)角度考虑,应当为创始团队预留一定股份。

创业是典型的“一个好汉三个帮”的事件。据说,在创办小米时,雷军虽早已功成名就,但仍花了大量时间找合伙人组成创始团队。有的企业是创始团队找齐了才开始创业的,此时可能股权已分配清楚,即股权架构已稳定。但是很多时候,创始人在创业时没办法像雷军那样找齐核心创始团队的,故需要预留一定的股份给将来出现的创始合伙人。

当然,预留给创始合伙人的股权该在什么时候给、怎么给、有偿还是无偿、预留多少的份额等也是需要进一步思考、设计的。

3、从员工角度考虑,需要给员工特别是核心员工一定的股权激励。

人力资本可以说是创业企业最重要的资本。员工可以说是企业最重要的资产,但员工事宜也是企业最头疼的事情之一。

人难招,吸引不到合适的人才;

人难管,员工缺乏战斗力、吃“大锅饭”甚至制造麻烦;

人难留,好不容易招的人或好不容易培养的人才,说走就走,甚至带着公司的商业秘密、客户等资源“单干”或投奔竞争对手去了,而对此公司有时却毫无办法。

如何进行人力资源管理成为一大课题。股权激励可以说是解决上述问题最为有效的办法之一:用股权吸引人才,激发人才的战斗力,让人才与公司、创始人一同成长、共享成果。因此,如今大部分创业企业都会进行股权激励,故在股权架构设计时就要预留一部分股权作为员工股权激励。

4?从外部投资者角度考虑,要规划被稀释的份额。

一个健康发展的企业必然要进行融资,特别是进行股权融资。在创业初期,往往若有人要投资,创业者会基于企业生存、融资的需求,会答应投资的各种要求、限制,其中包括股权比例的要求。如果在企业早期融资时过于轻易答应给外部投资者过多的股权份额,企业往往很难走得很远,因为作为创业者本身所持的股份越来越少,有可能少到你已缺乏动力,也可能少到你很容易被排挤出局,也可能到后面你会为自己曾经作出的股权安排而懊悔甚至心里不平衡等等,这些局面的存在往往是会影响企业的健康发展。因此,在创业初期时,需要初步规划一下可能因融资而被稀释的份额,如天使轮份额、A轮份额、B轮份额等各阶段融资时被稀释的份额。

第二篇:创始人如何保持对公司的控制权

创始人在股权设计时有一个重要的考虑因素就是如何保持对公司的控制权。控制权对创始人来说至关重要,创始人一般把自己创办的企业视为“儿子”来看待,一旦失去对企业的控制权,可以说是身、心、灵、财俱损,这可能是一件非常可怕的事情。在著名的“万宝”事件中,王石在面对宝能的压力下,也不得不对姚老板道歉,因为其还是希望保住对万科的控制权,因为万科对王石而言,不仅仅是财富层面的需求,更是对万科这个“儿子”情感层面的需求。

近年来,随着一些公众公司或明星公司控制权之争的爆发,也随着社会经济的发展、企业有更多机会融资、股权逐渐被稀释等因素使得控制权之争更有机会得着爆发,企业要发展、要融资,股权被稀释是不可能避免的,不同企业的不同做法却带来不同效果。阿里的马云、京东刘强东百度李彦宏等他们虽然持有公司的股权不多,但却一直保持着对公司的控制权。而同样作为明星企业的创始人不但失去企业,甚至有的还面临牢狱之灾,如雷士照明的创始人吴长江、真功夫的创始人蔡达标等等。本文将从法律层面上解析创始人如何保持对企业的控制权。

一、维持对公司持有50%以上的股权。

在公司治理中有股东会、董事会、管理层,而其中最为直接体现能否保持对企业控制权就是股东会的言语权,即股权份额。通常情况下,除公司合并、分立等极重大事项需要三分之二以上表决权,其余事项只需50%以上表决权即可。因此,创始人在初始阶段设计股权架构时就要考虑这个问题,尽可能持有高比例的股权,以便在今后融资股权被稀释时能够仍持有公司50%以上的股权。

二、在持股低于50%时保持控制权的措施。

企业要发展必须要融资尤其是股权融资,融资就不可能避免导致股权被稀释,此时有几个措施可最大限度地维持创始人对公司的控制权。

1、委托表决:作为创始人周围肯定有一批共同创业的初始股东或一些早期投资者,这些股东对创始人通常情况下对创始人比较信任、也愿意共进退的。因此,创始人可争取让这些股东将表决权委托给创始人,创始人就可能拥有50%以上的表决权。

2、签署一致行动协议:除了上述委托表决外,还可以与这些股东签署一致行动人协议,即当创始股东的意见与其他股东意见不一致的时,以创始股东的意见为准,如此创始人就可间接拥有50%以上的表决权。

3、通过持股平台归集股权:在股权比较分散的情况下,可以通过设立有限合伙企业等持股平台,将分散的股权归集在持股平台下,并由创始人担任有限合伙企业的执行事务合伙人,如此创始人就可间持控制了持股平台所持有的目标公司的表决权,加上自己股权份额的表决,就有可能超过50%的表决药。

三、利用“AB类”制度保持对企业的控制权。

如上所述,阿里的马云、京东的刘强东、百度的李彦宏等他们虽然持有公司的股权不多,但却一直保持着对公司的控制权。为什么呢?这是因为他们很好地利用的“AB类”制度,即把股份分为A类和B类,A类股份一股可获得多个表决权,而B类一股只能有一个表决权,并且由创始人持有A类股份,其他股东持有B类股份。如此,即使到后来创始人股份被稀释到很少,但依然能够保持对企业的控制权。但这种制度在海外上市时才具有可操作性,比如美国,而境内甚至香港目前该制度尚未执行。

四、通过公司章程的约定一定程度上保持对企业的控制权。

目前的公司法对公司章程强制性的规定比较少,如此让企业、创始股东对公司章程有了更多自由约定的空间。因此,作为创始人可利用公司章程来设置一些机制,比如“一票否决权”、财务管理权的归属等,这些机制的设置在一定程度上可帮助创始人保持对企业的控制权。

五、融资时注意风险防控,避免引狼入室。

企业融资目的让企业有更好、更快地发展,但作为创始人来说,融资时得注意风险防控。一方面,要注意所引入的投资是财务投资者还是战略投资者,比如雷士照明引入了施耐德时以为是财务投资者,后来才发现他们还有战略上的目的,但为时已晚。另一方面,一定要慎用“对赌”机制。企业为了融资往往会被迫答应投资者对赌协议的要求,此时务必要慎重,要判断对赌事宜是否处于自己可预期范围之内、对对赌后果是否处于可承受范围之内等,否则有可能导致创始人完成失去整个企业。在著名的“俏江南”事件中,张兰就是败在对赌事宜上。

第三篇:创始人如何与合伙人分配股权

在双创时代,尤其是在阿里巴巴因合伙人制度被拒港交所而转到纳斯达克上市事件后,“合伙人”一词明显成为热词,也兴起了各种的合伙人制度,如事业合伙人、城市合伙人、项目合伙人、业务合伙人等等。本文所述的“合伙人”在法律上更多的时候指的是公司股东或将成为公司股东的合伙人,因为现在的创业经营主体性质一般是有限责任公司。

正所谓“一个好汉三个帮”,创业时有合伙人就容易形成合力,助力创业的成功。看看那些成功的企业家,在创业时一般都有一些合伙人,如:腾讯的“五虎将”、阿里初期十八个合伙人等。即便早已是成功企业家的雷军在小米创业时仍花了很长时间寻找创业合伙人。有合伙人就必然会涉及到股权比例的分配问题,股权分配问题的重要性之前的文章已有阐述,此处不再赘述。那么,作为创始人该如何与合伙人分配股权呢?有没有什么标准呢?答案是:没有标准,也没有什么教科书式的答案。本文将结合相关法律规定及一些实务经验,谈谈个人对此问题的一些浅见供探讨交流。

一、与合伙人分配股权的一些观念。

1、以保持对公司的控制权为出发点。创始人为什么需要考虑对公司保持控制权,在此前的系列文章中已有阐述,此处不再赘述。

2、人比钱重要。创业公司更多的时候是人合,然后才是资合。一起创业,将要在一起走的路是很长的,必须得相互信任。还要考虑合伙人能不能对创业项目有贡献及能否形成优势互补等等因素。就像找对象一样,找的时候要擦亮眼睛,在一起后就同心同德经营好公司,而不是同床异梦,否则估计离同室操戈就不远了。因此,找合伙人也一样,虽然很不容易但也要沉住气、宁缺勿滥。这估计也是雷军在小米创业前半年花了至少80%时间在找合伙人的原因。幸运的是他找到了七个牛人合伙,经验丰富且充满创业热情。能看到这里的,相信你也会像雷军一样幸运的。

3、钱也很重要的,合伙人一定要出钱。选合伙人不仅要相互信任,优势资源互补,还有一个重要的原则就是“可以共担风险”。投资创业毕竟是有风险的,如果不愿意共担风险,哪来同心,又如何能同行。那么,如何体现共担风险,钱是最重要的考量因素。不出钱,那很大程度上被认为就是不愿意共担风险。当然,有的人刚开始可能没有钱怎么办?可以借。创始人可以借钱给他,让他写借条。敢借就意味着愿意共担风险,借了干活也会更卖力,因为基本上他就有了只许成功不许失败的冲劲,要不然没钱还借款啊。

4、股权结构要简单明晰。股权结构不明晰,不但可能会引发股东内部发生矛盾,也可能会让外部投资人敬而远之的。投资人经常说,投资就是投人。所以有一种说法叫做,团队第一,项目第二。不管对错与否,至少说明投资人非常看重创业公司中人的因素,股权结构不明晰说明股东这个层面的人不和。同时,如果股权结构不明晰,也会影响公司将在资本市场的融资上市等。

二、要避免“僵局”等相对不合理的股权比例。

1、绝对不要均分。均分股权是最差的股权结构。真功夫是股权均分的经典反面案例;海底捞是股权均分的经典正面案例,因为其刚开始虽是均分但后来改造得好。均分导致企业缺乏领袖核心和担当人物,创业成功率会相应降低。即使创业成功、赚钱了,人心态也可能会发生变化,因为可能有人觉得在股比一样的情况下,我比较能干,这时候各种各样的问题就会暴露出来。

2、尽量不要一股独大或一人股东。创始人要考虑如何保持对公司控制权,但也不要一股独大,比如98%(创始人):2%(其他合伙人)。这时可能其他合伙人心理就不舒服,感觉能力与自己利益不匹配等等,导致无法同心同行。而一人股东不仅有上述问题,甚至如果在账目、财产与股东个人不清的情况下,造成股东与公司的人格混同,那股东需要对公司的经营行为承担连带责任,故亦不可取。

3、股权结构不宜过于分散。股权分散也可能导致上述的“股权均分”。股权分散导致小股东多,可能会出现兄弟们以股东自居,不利于公司管理,甚至导致管理层出现道德危机。同时,股东多导致难以快速形成有效决策,对股东决策造成不可能想像的干扰。同时,外部投资人对分散的股权结构也会略有所忌的,也影响融资进程。对此,建议利用有限合伙等持股平台归集小股东股份,同时亦要对公司经营决策机制进行优化。

三、如何较为合理地与合伙人分股权。

跳过上述的“坑”之后,继续看看该怎么分股权更为合理。我们认为,利益平衡是一个重要原则。股权分配实则是利益分配,依然绕不开人性。在利益面前有一个原则是利益平衡,才能最大限度使得人的心理平衡,才能一起走得更远。有原则但没有标准。下面就常见的一些股东合作模式进行浅析:

1、两人股东时,股权怎么分:首先,还是要避免上述所说的“均分”、“一股独大”。在两人股东时,还有一种常见股权比例为65%:35%,这种情况下创始人拥有决策权,但合伙人却在重在决策上拥有一票否决权,看似相互制约,实则各方都不好受,容易导致各方心里的博弈,不利于长期的合作,故需及时改造。其次,在二人股东时,较为合理的股权安排仍然是考虑保持控制权又不一股独大,比如:70%:30%80%:20%,这种股权比例的好处就是合伙人利益足够大,但又不影响大股东对公司的控制权及快速决策。

2、三人股东时,股权怎么分:除了遵循避免均分、一股独大、利益博弈的原则外,依然建议大股东保持控制权,要么自己的股比就有绝对控制权如:70%:20%:10%,要么在一般事项有决策权,重大事项取得一人支持即可,又能确立自己的核心地位,如60%:30%:10%。这些股权比例的安排不是绝对的,但至少是较为合理的股权比例。

3、四人以上股东时,股权怎么分:四人以上的股权架构貌似有点复杂,但其实原理一样的,除了遵循避免均分、一股独大的原则外,建议创始人至少要保住股权生命线中的一条线:如绝对控股线(67%)、相对控股线(51%)、一票否决权(34%)等。保住生命线的合理性在于创始人享有一定的话语权,不至于创业成空。

四、以始为终,提前设定好游戏规则。

“我从哪里来,我在世上的价值,我死后要去哪里”这是哲学家常常向世人抛出的问题。而对于创业合伙人,创始人需要考虑的则是“怎么合、怎么一起玩、怎么分”。也就是说,除了上述股权比例怎么分配设计外,还要考虑与合伙人在一起创业的日子里怎么搭伙过日子,这需要有议事规则、决策规则、共事规则等。同时,还要考虑若是万一不幸必须分手怎么办,怎么分手才能最大限度降低给各方造成的伤害,至少好聚好散。

人无完人,同理也没绝对完美的股权结构。但有一点是肯定的,选对合伙人胜于完美的股权架构。只是如何判断是否选对合伙人谁也不知道,所以还是要尽量设计好股权架构。

第四篇:在股权设计时如何考虑股权激励

之前我们谈了股权设计的法律思维、如何保持对公司控制权及如何与创业合伙人分配股权等股权设计系列话题,本文将接着这个系列话题谈谈在股权设计时如何考虑股权激励。

在“双创”时代,好多公司在股权设计时都会考虑对员工股权激励的事宜。可以说,员工股权激励似乎已成为许多创业公司的一个“标配”的配置。这也许也是这个时代的创业特性决定的:创业项目也更多是趋于高新技术、模式创新、互联网运用等等,很多创业项目也是人才需求型的项目,而且创业者趋向年轻化,创业资金往往比较有限,难以用高工资吸引人才。因此,在这种情况下,股权成为创业者吸引人才甚至资源的一种利器,即通过股权激励这个“金手铐”吸引人才、留住人才、激发人才创新,进而实现创业者、企业、人才一同成长的目标。那么,创业者在股权设计时应当如何地来考虑员工股权激励、如何地来进行股权激励呢?

在我们的服务过程中,经常听创业者说他们预留了多少的股权准备用于股权激励。这听上去似乎非常的完美,考虑得也很周到。毫无疑问,有这样的理念也是对的。但是股权激励具体该如何地来安排,不一样的安排产生不一样的后果,甚至可能天壤之别,尤其是对创业者来说。因此,对创业者来说,不一定要懂得具体办理股权激励,但一定要懂得如何安排股权激励。实际上,一家创业公司在成长过程中可能进行多次的股权激励,而且创业公司在不同的阶段所进行的股权激励模式也是不一样的,不同的阶段适用的激励模式也是不一样的。

在股权设计时如何考虑股权激励?我们认为,创业者应根据股权设计发生在不同阶段的实际情况来考虑股权激励:

一、在公司初创阶段时股权设计时如何考虑股权激励。

在看到类似“真功夫”“雷氏照明”“万宝事件”“创业七年净身出户”等大大小小的股权纠纷引发的矛盾之后,现在很多创业者已经非常重视股权设计,特别是创业初期就开始重视并着手进行,而且在股权设计时都会考虑股权激励。而在公司初创阶段往往资金比较紧张,能用于支付工资的资金预算也相对有限,很难给员工支付高额的工资以吸引人才。故在公司发展急需人才时,通常会考虑通过股权激励的方式来吸引人才。同时,这个阶段公司股权的价值可能不是很高,甚至员工也不清楚这个公司未来能走多远,也就很难吸引员工用资金来购买的公司股权。因此,在初创阶段更多的时候可能更多的是通过赠与或较低的价格来对员工进行股权激励。

在实践中,由于没有专业律师的介入或没有咨询专业人士的情况下,创业者为了创业、为了吸引人才可能就会轻易就承诺员工,但往往事后就后悔了或者引发很多纠纷。因此,对创业者来说,如何赠与股权激励需要进行必要的思考:

第一,激励对象:此时的激励对象应该是企业发展急需的人才。我们认为,通常情况下这部分对象是企业的中间力量、重要的骨干力量,他可能不会与你同甘共苦、共担风险,但一般情况下将来可能会成为企业某个领域的骨干或者某个部门的负责人的候选人。

第二,数量考虑。一个总数量考虑,即准备拿出多少总数量的股权用于激励,一般情况下我们认为总量控制在10%左右是比较合理的,传统认为不超过15%,但也有被突破的;同时,要考虑准备给每个员工多少份额的激励。

第三,如何给予的问题:赠与不是一下子就完成的。很多企业家经常犯的错误是承诺给予某员工百分之多少的股权,但是后来发面这个人并不是企业发展所需的人才,但股权已给出去了。印证一个人是否为公司所需要的人才在短时间内是无法印证的。因此是需要一段时间的考核,也就是需要设定一定的考核条件来考核,以此作为获得股权的前提条件。同时,不是马上全部给,而是分期给。不是直接给,而是间接给。直接给,其立即就成为公司股东,虽是小股东但却也是股东,若股东间关系处理不好就有可能就成为公司经营的绊脚石。因此建议通过持股平台间接给予。

第四,如何退。这部分人如果说中间离职了怎么处理?因为有的人在这个过程中可能觉得工资不够高、无法满足家庭的开支,又觉得这个公司的潜力不够或股权的价值还需要很长的时间才能够得到变现,又往往可能承受不住经济的压力或经不住外界的诱惑等相关因素就离职了。因此,必须考虑如何退的问题,才能做到好聚好散,不影响公司股权的稳定性和公司的正常经营。

第五,一定要有契约精神,得有法商思维。利益问题绝对是人品的试金石,但也绝对不会用利益来考验人性,因为代价太高。还是遵循契约精神,凡事落在纸面协议上,依法依约按游戏规则来办理。

当然,除上述要点之外,一个股权激励需要考虑的因素还有非常多,今后将详细阐述。

二、在公司成长阶段股权设计时如何考虑股权激励。

经过一段时间的发展公司可能已经进入成长期了,这个时候公司可能比较平稳发展的甚至是高速发展,也同样需要股权激励。此时股权激励的思维与初创阶段的股权激励是不一样的。我们在做股权设计服务过程中,经常听到在这个阶段的企业主说需要留多少股权给员工。我们会问你确定要这样做吗?因为这些股权现在价值可不菲呢。此时,企业家又开始犹豫了,确实价值非常高。

但实际上,还有一种激励办法既能让员工分享到创业的成果,还能使企业与企业主的利益最大化。试想一下,此时的企业及其股权已经有看得见的价值,若能以比市场价格低很多的价格让员工掏钱购买股权,员工完全是愿意的,而且只有掏钱购买的股权才会让员工更加珍惜,才能更好地推动员工好好努力让自己购买的股权变得更有价值。因此,在这个阶段公司股权激励基本上不考虑通过赠与的方式,而是采用期权(期股)、延迟支付等其他方式来进行,总之不是赠与。同时,激励实现方式也不是老股转让,而是采用增资的方式。这样,企业家的股权绝对数量没有减少,员工同样得到股权激励,公司的流动资金还增加了,更有利于公司的发展。有了这个思维之后,接下来就是实施问题,完全可以请专业律师介入协助做进行一套完整、规范的股权激励方案。因此,在这个阶段股权设计时,其实不太需要考虑将股权份额预留用于股权激励,当然并不是不考虑股权激励,而是转化用其他方式来进行股权激励。

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