公司上市股权怎么分配员工(公司上市股权怎么分配利润)

一般来说,公司股权架构设计中很少会建议股权平分。但人生无奈公司也不例外,公司股权平分也不奇怪。既然存在就有一定合理性,公司必须面对,如何才能稳定经营并成功上市?最近,就有一家这样企业——中巨芯科技股份有限公司,平分股权成功上市,来看看有什么经验。

01

股权分配比例上的坚持

不分大小

2017 年12 月11 日,中巨芯科技股份有限公司的前身“中巨芯科技有限公司”经国家工商行政管理总局核准成立。成立之时股权机构如下图:

公司上市股权怎么分配员工(公司上市股权怎么分配利润)

不难看出,中巨芯拥有较为独特的股权结构:有两个并列的第一大股东巨化股份和产业投资基金,合计持股份额达78%。

持股比例相同总是有原因的。常见的持股比例相同,很多是出于感情因素,比如股东之间是夫妻关系、兄弟关系,或者是好朋友,此时平分股权,可以展示彼此的信任、友好和平等。

很显然,巨化股份和产业投资基金平分股权并不是基于前述情感因素。之所以平分股权,只能是从实力角度出发做的某种特殊安排和达成的默契。

其实,巨化股份和产业投资基金都是大有来头。

巨化股份的全称是浙江巨化股份有限公司,是浙江省财政厅控股的上市国企,是地方国企。

产业投资基金的全称是国家集成电路产业投资基金股份有限公司,虽然不是上市公司,但是来头更大,财政部持股36.47%,国开金融有限责任公司 22.29%,是央企。

巨化股份经过几年的积累,已经初步具备发展电子化学材料的产业基础,但在集成电路行业内的知名度和认可度较低;同时存在资源渠道有待进一步拓展、上下游之间的协同性有待进一步提升,资源整合以及体制机制改革方面需进一步加强等问题,导致电子化学材料产业板块在巨化股份的营收占比非常低且长期处于亏损状态。为了适应产业发展趋势,在有限的时间与时机窗口期践行国家战略导向,巨化股份自2015年下半年起,积极主动与产业投资基金接洽,希望充分利用产业投资基金的资源渠道和行业影响力,发挥已有产业基础,快速推进产品的国产化,加快产业布局,联手打造国内领先的电子化学材料产业平台。

也就是说,巨化股份在生产经营上的积累比较雄厚,但是在渠道和上下游上却存在不足;而巨化股份的不足,恰恰是产业投资基金的长项。

这样看,平分股权也就不奇怪了。

但企业的经营发展,怕的是内耗,怕的是山头林立,思想不统一,多头管理。通常平分股权带来的问题就是思想不统一,每个股东都想由自己说了算,但实际很可能是谁说了也不算。

那么,中巨芯是如何解决两个大股东平分股权带来的问题呢?

02

经营管理上的妥协

设立董事会提名委员会

虽说坚持就是胜利,但凡事不能绝对。企业经营中,股东如果只懂得坚持,却不懂得妥协,股东之间迟早会割袍断义,分道扬镳,各奔东西。

股东的不同背景,对企业发展的贡献和作用是不同的。中巨芯的两个大股东巨化股份和产业投资基金,在业务支撑上,巨化股份的作用会更大。

责任更大,意味着权利也要更大,这样才能匹配。

既然巨化股份要在中巨芯的经营管理上承担更大的责任,就要给予巨化股份在经营管理上更大的权利。企业的管理层其实主要就是董事会,经营层主要就是经理和财务负责人。中巨芯的董事会、经理和财务负责人有什么特殊安排?

2021 年6 月,中巨芯有限公司整体变更为股份公司,股份公司的董事会成员为9名,其中包括职工董事1 名,独立董事3 名,剩下的5名董事,巨化股份提名2名,产业投资基金提名2名,第二大股东恒芯企业提名1名:

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这样的安排,也是中规中矩。

其实,奥秘就在于董事会提名委员会。

董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责,其主要职责是对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜寻人选,进行选择并提出建议。

提名委员会拥有广泛的职责和权限:

(一)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)遴选合格的董事和高级管理人员的人选;

(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(四)对其他须经由董事会任命的人员人选进行审查并提出建议。

提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;可以召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;可以在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料。

可以说,董事会提名委员会虽然不能最终决定一个人是否能成为董事,但是却能决定一个人能不能迈进董事会的大门。如果门都进不了,怎么登堂入室?

那么这么重要的董事会提名委员会,究竟是如何构成的?

董事会提名委员会委员由2 名巨化股份委派董事和1 名产业投资基金委派董事组成;其决策机制是:提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权,会议做出决议,必须经全体委员过半数通过。

根据提名委员会的决策机制,巨化股份完全控制了董事会提名委员会;也就是说,巨化股份可以通过董事会提名委员会,筛选出最大程度上合拍的董事会成员。

在经营层面上,巨化股份享有推荐经理和财务负责人的权利。

综上可以看出,巨化股份作为并列第一大股东,在经营管理上拥有较大的权利。

但是,巨化股份的持股比例也仅仅为35.1999%,却拥有那么大的经营管理权限,其他股东是如何放心的?

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03

对赌机制

权利和风险的补偿与平衡

巨化股份作为并未持股超过二分之一的股东,却在经营管理上拥有大部分权利,其他股东是如何放心将权利交给巨化股份的?这主要是在各股东在中巨芯经营目标一致的基础上,巨化股份向其他股东做出承诺需要承担责任。

中巨芯在2017年12月成立之初,各股东的目标就非常明确:中巨芯要在2024 年6 月30 日前完成在证券交易所上市。如果在该期限前未能成功上市的,巨化股份以外的其他股东有权要求巨化股份回购其所持有的中巨芯的股份并支付股权转让款。

除了回购权之外,其他股东还享有共同出售权,即:巨化股份向第三方转让股权时,其他股东享有共同出售权。

其他股东通过回购权和共同出售权条款,基本利益的实现得到了保证。因为利益有保证,所以才能安心的把经营管理权利让渡给巨化股份。

中巨芯的各个股东,基于共同的目标,在坚持中有妥协,在妥协中有补偿与平衡,在看似不合理的股权架构中,却保证和平衡了各方的利益,保持了企业经营发展的稳定,最终在各方预期的期限内成功上市,各个股东的利益实现了最大程度的最大化。

04

股权结构

没有绝对的好坏

一般来说,平分秋色的股权架构不是最好的,也是实践中最不愿意看到的,毕竟企业是市场主体,需要在快速变化的市场中抓住稍纵即逝的机会。而平分秋色的股权结构,通常会带来决策效率的低下,甚至还会让企业在无穷无尽的内耗中死去。这是天生的缺陷。

但是,事在人为:再怎么精巧的股权设计,如果股东没找对,心没在一起,最终也可能是梦一场。相反,如果股东找对了,懂得坚持,懂得妥协,懂得平衡,懂得补偿,有共同目标,并且初心不改,企业一定能平稳快速的发展。

股权设计不是股权算计,找对合伙人是最关键。

当然了,中巨芯这样的股权架构确实也存在一定的问题,比如没有实际控制人;实际控制人是上市中发审委非常关注的一个问题。交易所就中巨芯的实际控制人问题,多次问询,中巨芯需要不断的回答问询。中巨芯最终能够顺利上市,但其他的企业如果碰到类似的问题,是否能顺利上市,其实也是有风险的。


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